欧宝娱乐平台网站:秋田微:关于全资子公司对外投资的公告
欧宝娱乐app下载 发布时间:2022-04-17

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组;

  2、本次对外投资资金为全资子公司自有资金,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;

  3、受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响,标的公司未来经营状况存在不确定性,可能存在投资不达预期效益的风险。本次投资的收益存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  2022年01月26日,深圳秋田微电子股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳君合赢投资有限公司(以下简称“君合赢”)与深圳市乐升半导体有限公司(以下简称“乐升半导体”或“标的公司”)原股东深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)、汪玉龙、汪玉龙之配偶左丽芳,A轮投资人深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙),以及本次其他A+轮投资人深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)(以下简称“新愿景天使”)签署了《关于深圳市乐升半导体有限公司之增资协议》与《关于深圳市乐升半导体有限公司之股东协议》,全资子公司君合赢按照人民币1,000万元的价格以自有现金认购乐升半导体人民币89.2857万元的新增注册资本,占乐升半导体增资后注册资本总额的4.0000%。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,本次交易完成后,乐升半导体将成为公司的参股子公司。

  公司于2022年01月26日以临时会议的方式召开公司第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》等的相关规定,本次投资乐升半导体事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。

  本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:天使项目投资;新兴产业项目投资,国内贸易,投资咨询。医疗产业投资、新能源产业投资、数据产业投资、信息产业投资、人工智能产业投资、新材料产业投资、智能制造产业投资;教育咨询;电子产品、信息技术的技术咨询、技术服务及技术转让。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  公司与深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

  截至协议签署日,深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)股权结构如下:

  住所:深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道288号华丰总部经济大厦A座511

  经营范围:企业管理咨询。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施,法律、行政法规、国务院决定禁止的除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)为乐升半导体高管与员工持股平台,公司与深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

  住所:深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道2号深圳虚拟大学园院校产业化综合大楼A603

  经营范围:以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)为乐升半导体高管与员工持股平台,公司与深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

  经营范围:创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  公司与深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

  截至协议签署日,深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)股权结构如下:

  (五)汪玉龙先生,乐升半导体创始股东,中国国籍,住所为广东省深圳市,身份证号码340103******16,公司与汪玉龙先生不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,汪玉龙先生不属于失信被执行人。

  (六)左丽芳女士,乐升半导体创始股东汪玉龙之配偶,中国国籍,住所为广东省深圳市,身份证号码430302******85,公司与左丽芳女士不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,左丽芳女士不属于失信被执行人。

  经营范围:一般经营项目是:集成电路设计、研发、销售;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;显示模组、触控模组的研发、设计、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;国内贸易、经营货物及技术进出口业务。

  2 深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙) 800.0000 38.40%

  4 深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)注 83.3333 4.00%

  注:2021年10月26日,深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)与乐升半导体就其增资乐升半导体事项签署了相关合作协议,截至本公告披露日,上述增资事宜相关工商变更登记已完成。

  本次增资后,乐升半导体的股权结构如下(公司在此不考虑其他新进股东的增资计划是否会发生变动,以及不考虑乐升半导体本次增资计划是否仍会增加或减少新进股东):

  2 深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙) 800.0000 35.84%

  4 深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙) 89.2857 4.00%

  6 深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙) 53.5714 2.40%

  乐升半导体是一家具有自主知识产权的集成电路设计、研发、销售公司,主要经营产品包括通用32位Flash MCU、TFT LCD图形加速显示控制芯片、触摸屏控制IC及极低功耗触摸按键IC。拥有集成电路研发团队、市场销售团队和技术开发团队,产品已在市场上得到一定范围的认可与应用。

  注:标的公司2020年度财务数据经深圳新洲会计师事务所(普通合伙)审计;2021年1-10月财务数据经深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)审计。

  (五)标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形,不存在查封、冻结等司法措施。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  (六)公司与标的公司不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,标的公司不属于失信被执行人。

  2021年10月26日,乐升半导体引进A轮投资人深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中航坪山”),中航坪山通过增加乐升半导体注册资本的方式,按照乐升半导体投后整体估值人民币25,000万元向其进行投资,投资总额为人民币1,000万元,占乐升半导体增资后注册资本总额的4.0%。

  以2021年12月30日深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具的《深圳市乐升半导体有限公司(合并)审计报告》(皇嘉财审报字[2021]第2-3-0118号)(以下简称“《审计报告》”)为基础,深圳市国颂资产评估有限公司出具了《深圳市乐升半导体有限公司拟进行增资事宜所涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(深国颂评报字[2021]第154号)(以下简称“《资产评估报告》”)。

  标的公司所处行业市场前景广阔,综合考虑其整体业务状况、行业发展前景及未来的盈利能力,参照标的公司A轮引进的中航坪山对标的公司的估值,并结合上述《审计报告》与《资产评估报告》,本着长远战略合作发展的原则,各方经友好协商一致同意本轮(A+轮)按照标的公司投后人民币25,000.00万元的估值对标的公司进行增资。

  此次交易定价具备合理性,交易价格公允,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  (一)“交割日”指投资方根据本协议的约定,在约定的条件全部满足后,将本次交易项下最后一笔增资价款支付至公司的日期。

  A+轮投资人(新愿景天使与君合赢)同意以合计人民币1,600万元的价格(以下称“增资价款”)认购公司人民币142.8571万元的新增注册资本,其中新愿景天使投资人民币600万元,占公司本次增资完成后股权的2.4%,君合赢投资人民币1,000万元,占公司本次增资完成后股权的4.0%。

  A+轮投资人应按照增资协议的约定将增资价款付至公司指定的账户。A+轮投资人向公司支付的资价款中超出注册资本的部分计入公司的资本公积。

  根据A轮投资人(中航坪山)与公司、公司原股东于2021年10月26日签署的《关于深圳市乐升半导体有限公司之增资协议》、《关于深圳市乐升半导体有限公司之股东协议》之约定,A轮投资人有权要求其持有公司股权的比例在本次增资后不被稀释,为此,各方一致同意在本次增资过程中同步将A轮投资人的认缴出资金额和实缴出资金额由83.3333万元变更为89.2857万元,以使A轮投资人在本次增资完成后持有公司股权比例保持不变,即本次增资完成后A轮投资人持有公司股权比例仍为4.0%。

  君合赢增资价款分两次缴付,每次缴付的金额均为人民币500万元。本协议生效并满足第4.2条(本公告中指第2条)约定的全部条件后,公司有权向君合赢发出增资价款付款通知,要求君合赢支付第一期增资款。第一期增资款支付完毕且满足第4.3条(本公告中指第3条)约定的全部条件后,公司有权向君合赢发出增资价款付款通知,要求君合赢支付第二期增资款。君合赢应在收到前述付款通知后按时、足额进行支付。

  新愿景天使一次性缴付人民币600万元。本协议生效并满足第4.2条(本公告中指第2条)约定的全部条件后,公司有权向新愿景天使发出增资价款付款通知,要求新愿景天使支付增资款。新愿景天使应在收到前述付款通知后按时、足额进行支付。

  (a)包括但不限于本协议、股东协议、公司章程等在内的全部交易文件均已由相关各方依法签署并生效,并按约定向投资人交付;

  (b)投资人完成对公司业务、财务及经营合规方面的尽职调查,并根据尽职调查情况明确规范整改要求,且公司已按照前述规范整改要求进行规范并取得投资人认可;

  (c)公司股东会审议通过本次交易,并批准与之相关的全部法律文件的签署和履行;

  (2)公司持续经营且开展业务所需的行政许可、备案、注册或认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重律风险或到期无法延续的风险,开展业务所需的全部资产自投资方对公司进行尽职调查以来未发生重大不利变化;

  (3)不存在本协议约定的重大不利影响情形,也未发生可能导致公司遭受重大不利影响的事件。

  (a)公司总经理张程将其所持有的瑞佑科技股份有限公司全部股份转让予第三方。

  (b)公司合法引入专业技术人才王生和吴国珩,并与该二人签订正式劳动合同。

  (a)如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的【主要】义务,或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证【在重大方面】不真实或不准确,且在此情况下,收到守约一方书面通知之日起的【十五(15)】天(或者各方同意的其他宽限期限)届满时该方仍未做出补救(或者补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证),则构成对本协议的违约,守约一方有权在向违约方发出通知后解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示(通过口头、书面或行为)其将不履行本协议下的主要义务,或一方的违约行为(包括因不可抗力造成)已经致使各方不能实现本协议的基本目的,则直接构成对本协议的违约,守约一方有权在向违约方发出通知后解除本协议。

  (b)在违反本协议或其他交易文件的情况下,违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失承担全部赔偿责任。本协议下适用于守约一方的提前解除本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利,并且该解除不应免除违约方的违约责任,也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所遭受的损失应承担的赔偿责任。

  本协议经协议各方签字或盖章后生效,其中自然人以签字为准,非自然人以加盖公章为准。为便于办理与增资有关的各项手续,各方应按照A+轮投资人、法律法规和政府部门的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件,但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处,以本协议为准。

  原股东和公司同意,除非投资人事先书面豁免或各方另有约定,公司后续融资给予其他后续投资方的条件和权利不得优于投资人在交易文件下的条件和权利。对于投资人同意的任何后续融资,若后续投资方的条件和权利优于投资人在交易文件下的条件和权利,该等条件和权利将自动适用于投资人。

  (a)若公司增加注册资本或发行新股份(或可转换为或可行权为新股权的证券),且该等增资或新股发行的每一元注册资本单价或每股单价(以下称“新单位价格”)低于投资人按照增资协议认购本次增资的每一元注册资本或每股单价的认购价格(如有注册资本转增、送红股等导致目标公司股本变化,投资方本次投资价格应相应调整),则创始股东和公司应使投资人无偿获得足够的股权或股份,使得经调整计算的投资人在受让上述增资或新股权/股份后所拥有的公司的注册资本、股权或股份的单位认购价格与公司的新单位价格相等。但公司按照员工股权激励计划发行的股权,以及基于董事会或股东会根据公司章程和本协议约定批准的交易所发行的股权,或由于拆股、股息派发和类似交易的发生而进行的适当调整除外。

  (b)如上述(a)款所述方案因为中国法律规定的原因而不可行,则投资人有权要求创始股东承担前款项下的反稀释义务;为此目的,创始股东应以人民币壹(1)元的价格向投资人转让/其所持有的公司的股权或股份,以使得经调整计算的投资人在受让上述股权或新股后所持有的公司的股权或股份的单位认购价格与公司的新单位价格相等。

  (c)若创始股东按照上述(b)款约定以人民币壹(1)元的价格向投资人转让股权或股份因任何原因实际不可行,则转让价格应为法律允许的最低价格,同时创始股东应给予投资人现金补偿以使其受让该等股权或股份的实际成本为人民币壹(1)元。

  (d)若因任何原因无法合法达至上述反稀释效果,则未经投资人书面同意,公司不得增加注册资本或发行任何新股份(或可转换为或可行权为新股权的证券)。

  (1)公司在2022年度经审计后的净利润低于人民币2,000万元(为免疑义,该审计报告应以投资人和创始股东双方书面确认认可并委聘的会计师事务所其所出具的报告为准);或

  (2)公司在2023年度经审计后的净利润低于人民币2,500万元(为免疑义,该审计报告应以投资人和创始股东双方书面确认认可并委聘的会计师事务所其所出具的报告为准);或

  (3)截至2025年12月31日,公司未能完成合格首次上市,包括但不限于公司提交首次公开发行及上市申请后,被有关上市监管机构(包括但不限于证监会、交易所)否决申请;或

  (4)公司或任何创始股东严重违反本协议或其他交易文件的任何约定并且在【任何】投资人发出要求予以补救的书面通知后的【十五(15)】天(或者各方同意的其他宽限期限)内未对上述违约予以补救(或者补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定);或

  (5)公司和/或任何创始股东发生严重违反法律法规的行为,导致其受到重大行政处罚或者刑事处罚;或

  (7)任何政府部门颁布任何法律法规(或对现有法律法规进行修改),或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动,阻止或禁止公司/集团公司的主营业务的进行,或者使得主营业务变成不合法且公司无法采取任何补救措施,且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉;

  则【任一】投资人有权要求创始股东(以下可称为“回购义务人”)按照约定的价格(以下称“回购价款”)回购投资人所持有的公司的全部或部分股权。若【任一】投资人行使本条的回购权,应向创始股东发出书面通知(以下称“回购通知”),其中列明所发生的回购触发事件以及要求公司购买的股权数量。创始股东有义务在收到回购通知后的【一(1)】个月内,以约定的回购价款从该投资人处购买和受让回购通知中列明的股权(包括但不限于在该期限内全额支付本条(b)项约定的该行权投资人的回购价款,并协助行权的投资人按照法律规定完成回购所需的一切变更登记、备案、批准手续)。在行权的投资人要求创始股东回购时,公司及创始股东应履行有关回购的法律手续,创始股东应(且创始股东应促使公司全体股东和董事)签署一切必要的文件和采取一切必要的行动(包括但不限于签署股东会决议/董事会决议以及向有关政府部门办理登记/备案),以达成创始股东通过法律允许的方式回购相关投资人股东所要求回购的股权。

  (b)回购价款为:(1)经股东会批准的,已经宣布的但未向行权投资人支付的红利,以及(2)行权投资人届时持有公司股权所对应的行权投资人对应的实际增资价款的【100】%,加上以该行权投资人增资价款的8%年利率(单利,年数应按照行权投资人支付行权投资人对应增资价款之日直至收到回购通知所述的全部回购价款之日的天数除以365计算)计算出的利息之总和。

  (c)如果各回购权利人同期选择行使回购权,A+轮投资人股东与本轮之前投资人股东享有同样顺位优先权,则当且仅当A+轮投资人股东和本轮之前投资人股东的回购价款已经得到全额支付以后,回购义务人方可向非A+轮投资人和非本轮之前股东以外的股东支付回购价款。

  (d)在不影响本条其他规定前提下,若本轮投资的回购价款不能全额获得支付的,就回购义务人在任何时候能够支付的回购价款部分,各要求回购的本轮次投资人股东和本轮之前投资人股东应按照其届时所应获得的回购价款金额的相对比例获得相应价款。

  (e)当回购触发事件发生时,投资人亦有权以任何形式转让、处置其持有的公司股权而不受任何限制(除第5.1条第(b)款的限制外)。针对投资人按照本条转让、处置公司股权,原股东在此放弃本协议和适用法律法规规定的任何优先购买权,同时公司和原股东应予以必要的配合,包括但不限于签署所有必要文件、协助办理变更登记。

  (f)在回购义务人向行权投资人支付完毕全部回购价款之前,行权投资人就其未取得投资人回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。

  本次交易不涉及债权债务转移,不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易完成后,乐升半导体作为公司的参股子公司独立经营,在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。

  本次全资子公司对外投资符合公司整体战略规划与国家对集成电路产业发展的政策,是公司在上游芯片业务领域战略布局的重要举措,有利于提升公司的影响力和综合竞争力,并进一步提升公司可持续、稳健发展的能力,对公司的长远发展具有一定的积极影响。

  受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响,标的公司未来经营状况存在不确定性,可能存在投资不达预期效益的风险。本次投资的收益存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  本次交易拟以君合赢自有资金进行投入,不涉及关联方,不存在利益输送,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。长远来看对公司的持续、稳健发展有着积极的影响,符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

  2、《关于深圳市乐升半导体有限公司之增资协议》与《关于深圳市乐升半导体有限公司之股东协议》;

  4、《深圳市乐升半导体有限公司拟进行增资事宜所涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

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