欧宝娱乐平台网站:乐普医疗:董事会决议公告
欧宝娱乐app下载 发布时间:2022-05-14

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称:“乐普医疗”或“公司”)第五届董事会第二十六次会议于2022年4月25日在北京市昌平区超前路37号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开,会议通知于2022年4月15日以邮件方式发出。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长蒲忠杰先生主持,公司监事会全体成员、部分高级管理人员列席了本次会议,出席会议的董事逐项审议并以记名方式投票表决通过了如下决议:

  报告期内,公司独立董事甘亮先生、王立华先生、曲新女士、曹路先生分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年度股东大会上进行述职。述职报告详见证监会指定信息披露网站。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《2021年度财务决算报告》(公告编号:2022-026)。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度母公司实现净利润1,826,355,959.04元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按2021年度母公司净利润的10%提取法定公积金182,635,595.90元,本年度可供股东分配的利润为1,643,720,363.14元。

  公司拟以2021年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本,扣减已回购股份后的股本为基数,按每10股派发现金红利2.75元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

  截至2022年3月31日,公司总股本为1,804,588,757股,已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份22,486,681股,占公司总股本的1.2461%。按公司总股本1,804,588,757股扣减已回购股份22,486,681股后的股本进行测算,现金分红总金额暂为490,078,070.90元(含税)。

  自本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间,如股本发生变动的,依照变动后的股本为基数实施,按每10股派发现金红利2.75元(含税)的分配比例保持不变。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-019)

  《2021年年度报告》及《2021年年报摘要》详见证监会指定信息披露网站。年报披露提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  报告内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》(公告编号:2022-024),公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见,立信会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》。

  经核查,公司2021年年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2022-025)。

  经审议,董事会同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度审计机构,聘期一年。具体内容详见证监会指定网站披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号:2022-023)。

  经审议,董事会拟定公司第五届董事会2021年度董事津贴为每人每年30万元人民币。

  九、审议《关于公司高级管理人员2021年绩效及2022年度基薪方案》的议案

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《2021年度社会责任报告》(公告编号:2022-032)。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司为全资子公司乐普药业股份有限公司提供担保的公告》(公告编号:2022-022)。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司向银行延续申请授信额度的公告》(公告编号:2022-021)。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司拟申请注册发行中期票据的公告》(公告编号:2022-020)。

  《2022年第一季度报告全文》和《2022年第一季度报告披露提示性公告》详见中国证监会指定信息披露网站;同时,一季度报告披露提示性公告将刊登于公司指定信息披露报刊。

  具体内容详见证监会指定网站披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。

  十七、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司》的议案

  为满足公司业务发展的需要,进一步提升公司治理水平和核心竞争力,根据中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(以下简称“《业务监管规定》”)及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称“《交易暂行办法》”)、《瑞士证券交易所上市规则》等相关监管规定,公司拟发行全球存托凭证(Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”),并申请在瑞士证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”),GDR以新增发的公司人民币普通股(A股)(以下简称“A股股票”)作为基础证券。

  为完成本次发行上市,公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司,并根据GDR招股说明书所载条款及条件,向符合相关条件的投资者发行GDR。

  为满足公司业务发展的需要,进一步提升公司治理水平和核心竞争力,根据中国证监会《业务监管规定》、《交易暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案(Federal Act on Financial Service)》、《瑞士证券交易所上市规则(Listing Rules)》等相关监管规定,公司拟发行GDR,并申请在瑞士证券交易所挂牌上市,GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。公司董事会逐项审议并通过了本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的各项内容:

  本次发行的证券为全球存托凭证(Global Depository Receipts, GDR),其以新增发的A股股票作为基础证券,并在瑞士证券交易所挂牌上市。

  每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

  公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

  公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过180,458,875股(包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有)),不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本或配股、可转债转股等,则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

  最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

  公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定,前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%,即180,458,875股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的,GDR的数量上限相应调整。

  本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

  GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

  本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求,综合考虑订单需求和簿记建档结果,根据发行时境内外资本市场情况确定,且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

  本次GDR拟在全球范围内进行发售,拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

  本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下,与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求,本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票,公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况,确定设置转换限制期相关事宜。

  根据本次发行上市工作的需要,公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

  依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司根据前次募集资金投资项目截至2021年12月31日的进展情况,编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。

  具体内容详见证监会指定网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2022-027)。

  公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后,拟用于公司业务发展和战略投资,旨在提升公司全球研发、产业化和商业化能力,进一步深化公司国际化布局以及补充公司运营资金。

  二十二、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案》的议案

  鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市,为平衡公司新老股东的利益,在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后,本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

  二十三、审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项》的议案

  为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,拟提请股东大会授权董事会,并由董事会及董事会授权的人士代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内,根据国家法律法规及证券监督管理部门及证券交易所的有关规定,全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施,包括但不限于:确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

  (2)在董事会及董事会授权的人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件;制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等);聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构;以及其他与本次发行上市有关的事项。

  (3)根据股东大会通过的本次发行上市方案,就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件;完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

  (4)代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局(SIX Exchange Regulation)、SIX SIS、瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange)监管委员会及披露办公室(Disclosure Office)及任何其他SIX集团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容,清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士交易所监管局提交招股说明书,及依照《瑞士证券交易所上市规则》、《瑞士联邦金融服务法》、《瑞士金融服务条例》和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

  (5)根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况,对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改),并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

  (6)根据本次发行上市实际情况,办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续,并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

  (7)根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件,对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

  (8)董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

  公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。根据《业务监管规定》的要求,境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证,应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件,拟修订《公司章程》相关内容,并将制定《公司章程(草案)》作为GDR上市后的适用制度,同时根据《公司章程(草案)》相应制定章程附件《股东大会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》有关内容。具体内容详见证监会指定网站披露的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》。

  《公司章程(草案)》《股东大会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》经股东大会批准后,自公司GDR成功发行上市之日起生效。在此之前,现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。

  鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市,根据《业务监管规定》的要求,境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证,应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此,公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件,相应拟定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》,该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。

  公司定于2022年5月17日(星期二)上午10:00时在北京市昌平区超前路37号公司会议室召开2021年年度股东大会。会议通知详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知公告》(公告编号:2022-030)。

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